Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları: Çağrı, Yıllık Faaliyet Raporu ve Tescil Süreçleri

Anonim şirketlerin genel kurul toplantıları, şirket yönetiminde kritik kararların alındığı ve hissedarların şirketle ilgili haklarını kullandığı en önemli organlardan biridir. Genel kurul toplantılarına ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 407 ila 451. maddeleri arasında genel hatlarıyla düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na dayanılarak hazırlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, genel kurul toplantılarının usul ve esaslarını ayrıntılı şekilde düzenlemektedir.

Bu yazıda, anonim şirketlerin genel kurul toplantı türleri ve zamanı, toplantıya çağrı usulü, toplantıda hazır bulundurulması gereken belgeler, yıllık faaliyet raporu, elektronik ortamda genel kurul toplantıları, bakanlık temsilcisi bulundurulmasına ilişkin düzenlemeler ile genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil ve ilan süreçleri ele alınacaktır.

Toplantı Çeşitleri ve Zamanı

Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca, genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Yönetmeliğe göre anonim şirketlerde üç farklı genel kurul toplantısı düzenlenebilir:

1. Olağan Genel Kurul Toplantısı

   • Olağan genel kurul toplantıları, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.

   • Bu toplantılarda şirket organlarının seçimi, finansal tabloların onaylanması, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun görüşülmesi, kârın kullanım şekli ve dağıtılacak kâr paylarının belirlenmesi ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi gibi konular gündeme alınır.

   • Gerekli görülen diğer konular da bu toplantılarda müzakere edilebilir ve karar alınabilir. Yılda en az bir kez yapılması zorunludur.

2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı

   • Acil durumlarda veya şirketin kritik kararlar alması gerektiği durumlarda yapılır.

   • Bu toplantının gündemi, toplantıyı gerektiren konulara odaklanır.

3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı

   • İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının korunmasına yönelik olarak düzenlenir.

   • Genel kurulda imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlandıracak kararlar alınması durumunda, bu kararların geçerliliği için onayları aranır.

Genel Kurul Toplantısına Çağrı

Genel kurul toplantıları kural olarak çağrı üzerine toplanır. Çağrıya yetkili olanlar ve çağrının usul ve esasları yönetmelikle belirlenmiştir.

Usulüne uygun bir çağrı olmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların iptali gündeme gelebilir. Bu nedenle çağrının muhakkak kanundaki ve yönetmelikteki usullere uygun olarak yapılması önemlidir.

Eğer tüm pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunursa, aralarından birinin itirazı olmadığı sürece çağrısız genel kurul toplantısı yapılarak karar alınabilir.

Genel Kurul Toplantıları ve Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine dayanılarak düzenlenen Anonim Şirketlerin Genel Kurul Yönetmeliği'ne göre, toplantı yerinde bulunması gereken belgeler şunlardır:

• Şirketin esas sözleşmesi,

• Pay defteri,

• Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

• Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,

• Denetçi raporu,

• Finansal tablolar,

• Gündem,

• Esas sözleşme değişikliği varsa Bakanlık izni veya değişiklik tasarısı,

• Hazır bulunanlar listesi ve hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin çizelgeler,

• Ertelenmiş bir toplantı durumu varsa bir önceki toplantıya ait tutanak.

Bu belgelerin eksiksiz bir şekilde sunulması, toplantı kararlarının hukuki geçerliliğini sağlarken, pay sahiplerinin bilgi edinme hakkı ile de doğrudan ilgilidir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin bir yıl boyunca yürüttüğü faaliyetlerin ve mali durumunun detaylı bir şekilde paylaşılmasına olanak tanır ve karar alma sürecine önemli bir katkı sağlar.

Yıllık Faaliyet Raporu

Faaliyet raporunun hazırlanmasına ilişkin esaslar, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ile belirlenmiştir. Yıllık faaliyet raporlarının, şirketin ilgili yıla ilişkin tüm iş ve işlemlerini doğru, eksiksiz, açık ve dürüst bir şekilde yansıtması gerekmektedir. Raporda şirketin mali durumunun yanı sıra karşılaşılabilecek riskler, finansal performans ve alınan önlemler de değerlendirilir.

Rapor; genel bilgiler, yönetim organı üyelerine sağlanan mali haklar, şirket faaliyetleri ve finansal durum gibi bölümleri kapsar. Şirketin hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ve alınan kararların uygulanmasına ilişkin değerlendirmeler yapılır. Ayrıca, geleceğe yönelik tahminler ve risk yönetimi politikaları da detaylandırılır. Şirketler, faaliyet raporunu ilgili hesap dönemi sonunda en geç iki ay içinde hazırlar ve yönetim kurulu tarafından onaylanır.

Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Oy Kullanma

Günümüzde teknolojinin işletme yönetimindeki rolü artarken, yönetmelik de bu değişime ayak uydurarak elektronik ortamda genel kurul toplantılarını mümkün kılmıştır. Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) sayesinde hissedarlar, fiziksel olarak katılamadıkları toplantılara uzaktan bağlanabilir, görüşlerini bildirebilir ve oy kullanabilir. Elektronik ortamda yapılan tüm işlemler, fiziksel toplantılara eşdeğer hukuki geçerliliğe sahiptir.

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu

Toplantıların şeffaflığını ve hukuka uygunluğunu sağlamak adına Bakanlık Temsilciliği kurumu oluşturulmuştur. Bakanlık temsilcisinin tüm genel kurul toplantılarına katılmasına ilişkin uygulama, 2012 yılında sona ermiştir. Ancak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmeliklere göre aşağıdaki durumlarda Bakanlık temsilcisinin toplantılarda hazır bulunması zorunludur:

• Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri: Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin tüm genel kurul toplantılarında; diğer şirketlerde ise sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması ya da faaliyet konusunun değiştirilmesi gibi gündem maddeleri bulunan toplantılarda.

• Elektronik Ortamda Yapılan Toplantılar: Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin toplantılarında.

• Yurtdışında Yapılan Toplantılar: Yurtdışında gerçekleştirilen genel kurul toplantılarında.

• Yurtdışında Yapılan İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantıları: İmtiyazlı pay sahipleri için yurtdışında düzenlenen toplantılarda.

Bakanlık temsilcisi, toplantıların hukuka uygunluğunu denetler, usulsüzlükleri tespit eder ve alınan kararların geçerliliğini sağlamaya yardımcı olur. Temsilcinin bulunması gereken bir toplantıda alınan kararlar, temsilci olmaksızın geçersiz sayılır. Ayrıca, çağrı yapanlar tarafından talep edilmesi durumunda ve ilgili mercinin uygun bulması halinde, zorunlu olmayan toplantılara da Bakanlık temsilcisi atanabilir.

Genel Kurul Toplantısının Tescili

Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarında alınan kararların tescili, bu kararların hukuki geçerlilik kazanması ve kamuya duyurulması açısından zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 422. maddesi uyarınca, yönetim kurulu, genel kurul tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne sunmak, tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Ayrıca, söz konusu tutanağın şirketin internet sitesinde yayımlanması gerekmektedir.

Tescil işlemlerine ilişkin usul ve esaslar, Ticaret Sicili Yönetmeliği ile düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, her ticaret sicili müdürlüğünün uygulamalarındaki farklılıklar, tescil süreçlerinde zaman zaman karmaşaya yol açabilmektedir. Tescil talebinde yapılan usul veya şekil hataları, sürecin iadesine, tekrarına ve ilave masraf ile zaman kaybına neden olabilmektedir.

Genel kurul kararlarının tescil sürecinin mevzuata uygun bir şekilde yürütülmesi ve olası aksaklıkların önlenmesi amacıyla sürecin titizlikle takip edilmesi, bu süreçle ilgili hukuki destek alınması faydalı olacaktır.

Sonuç

Anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler, şirket yönetiminde hesap verebilirlik ve şeffaflığın artırılmasını hedeflemektedir. Genel kurul toplantıları, anonim şirketlerin yönetimi ve hissedarlarının haklarının korunması açısından kritik bir öneme sahiptir. Ayrıca, bu toplantıların yılda bir kez yapılması zorunlu olup, şirketlerin hukuki yükümlülüklerini yerine getirmeleri bakımından da büyük önem taşımaktadır.

Bununla birlikte, genel kurul toplantılarının karmaşık yapısı göz önünde bulundurulduğunda, çağrı süreçlerinin yönetimi, ilgili rapor ve tutanakların hazırlanması ile toplantı yönetiminin doğru bir şekilde gerçekleştirilmesi, şirketlerin karşılaşabileceği hukuki risklerin minimize edilmesi ve alınan kararların geçerliliğinin sağlanabilmesi için hukuki destek alınması önem arz etmektedir.